Маша гуляет по осеннему лесу. Животные готовятся к наступлению холодов, запасаются едой. Медведь тоже готовится к спячке и вешает на двери дома табличку «Не будить до весны». Спрятал в надежные места еду, даже заколотил двери от охотников. Но для Маши это не помеха. Он легко зашла в дом к Медведю.
Но Медведь пошёл спать. Лежа в постели, старается не обращать внимание на Машу, которая просит поиграть. Маша взгрустнула, пошла гулять по дому и… заходит в комнату с ульями. Не удержалась они и постучать по ним. И вот уже вылетают злые пчёлы! Начинается погоня, которая приводит Машу под одеяло к Медведю! Ой, что же будет?